即使您从未踏足美国，也不是美国的税务居民，仍有可能需要填写某些美国税务表格并履行申报义务。
近年来，随着美国税法的调整，IRS表格5472也成为了部分非美国税务居民需要关注的申报要求之一。
本文将为您梳理相关法规的变化，解释IRS表格5472与您可能产生的联系，并探讨如何避免因未能按时申报而可能引发的问题。
需要提交表格的主体范围扩大
IRS表格5472，其全称是“由外籍人士持股25%或以上的美国公司，或在美国从事贸易或商业活动的外国公司的信息申报表”。
5472表格本身并不是一个全新的表格。美国国税局 (IRS) 只是对现有的5472表格进行了修订，扩大了其适用的范围。
多年来，特定的美国公司一直被要求提交5472表格，用以向IRS报告其外国股东参与美国境内贸易或业务活动的相关信息。任何由外籍人士持股达到或超过25%的美国公司，都需要向IRS报告所有“应申报交易”。
2016年，IRS修改了5472表格的说明，引入了三项关键更新，重新定义了部分术语，并增加了新的申报要求。这些变化显著增加了需要提交5472表格的实体数量，也使得报告流程更为复杂。
其中最重要的变化，是将“由外籍人士全资拥有、此前被视为‘被忽视实体’（即税务上不被视为独立于其所有者的实体）”也纳入了申报范围。
根据新规，这类由外籍人士拥有的美国“被忽视实体”，在填写5472表格时，将被视为美国本土公司对待。这意味着，现在有更多的外国个人和企业需要向IRS提交相关信息。
IRS为何做出这一调整？
美国政府要求本国公民报告其在海外公司的权益，这虽然有些麻烦，但也算合情合理。但要理解为何美国政府甚至对外国个人和实体也设定了申报要求，就需要更深入地了解背景。
IRS有另一份专门的表格，Form 5471，用于要求美国税务居民报告其在外国公司的权益。
如果您是美国公民，您每年都需要为您名下的每一个海外公司提交Form 5471，无论该公司是持有房产、有实际运营，还是处于不活动状态，都需要单独申报。
5472表格过去的功能与5471类似，但主要是报告外国股东在美国公司的持股和交易情况（而5471则是报告美国人在外国公司的情况）。
在新规出台前，5472表格主要用于报告相关美国公司与其外国股东之间发生的商业交易（也就是报告外国个人或公司对美国公司的投资及交易情况）。
新规之下，IRS Form 5472在保留原有功能的同时，本质上变成了一种“反向”的5471表格。5471要求美国人报告其在外国公司的权益，而修订后的5472则在特定情况下，要求（通过美国公司）报告外国人在美国公司的权益信息。
外国个人或实体选择在美国设立LLC的原因有很多，例如更方便地接收美国客户的付款，或是作为其整体国际税务规划的一部分。
但有一个原因可能直接促使了IRS出台这些新规：许多人看中了美国LLC提供的隐私保护。
在美国的特拉华州、怀俄明州和新墨西哥州等地，LLC可以提供相当程度的匿名性，其所有权记录通常不公开（不过，新近通过的《企业透明法案》预计将逐步改变这种完全匿名的状态）。
例如，有些人通过这些匿名LLC在纽约等地购买房产，外界很难知晓真正的所有者是谁。
美国和其他西方国家政府对于这种缺乏透明度的操作方式越来越缺乏耐心，希望加强对资金流动的监管。
类似5472表格修订这样的新规，正是对过度利用隐私保护机制的一种反制措施。
美国政府最终在此问题上采取了更严格的措施，修改了规则，使得更多实体必须提交IRS Form 5472表格。
其目的是阻止美国LLC这种公司形式被滥用，尤其是在国内外交易中被用作规避所得税申报的工具。
IRS具体修改了哪些内容？
IRS对Form 5472主要做了三方面的显著修改，具体如下：
第一部分，第3行
- 修订：新增了一个勾选项，适用于“由外籍人士持有的美国‘被忽视实体’”进行申报。
- 影响：这意味着，过去某些由外籍人士（或其外国公司）拥有的美国LLC可能无需提交此表，但现在按规定必须提交。美国政府现在将这些由外籍人士持有的美国“被忽视实体”视为“美国本土公司”（仅为申报5472表格之目的）。这类实体不再豁免提交5472表格的义务，必须向IRS报告所有相关的“应申报交易”。
第二部分，第1-4行
- 修订：新增要求填写最终持有25%股份的外国股东的外国纳税人识别号。
- 影响：申报的美国公司现在需要从其外国股东处获取并在此表格上报告其外国的纳税识别号。这增加了信息收集的复杂性。
新增第五部分
- 修订：增加了一个新的部分，专门用于报告此前未在第四部分涵盖的、美国“被忽视实体”与其外国所有者之间的某些交易。
- 受新规影响的交易类型包括：任何资金或财产的转移，例如：
- 各类支付（如租金、销售收入、特许权使用费、利息、佣金、保险费等）；
- 公司与其外籍所有者之间的贷款往来；
- 与所有权权益相关的交易（例如公司成立、解散、收购、处置过程中涉及的资本投入或分配）。
- 影响：所有涉及外籍人士持有的美国“被忽视实体”与其所有者之间的资金往来（无论是流入还是流出），现在都需要在IRS 5472表格的这一新增部分进行报告，并可能需要附上简要说明。
重要术语解释
以下是理解5472表格时需要了解的几个关键术语：
- 被忽视实体：指IRS在税务上不视为与其所有者分离的独立纳税实体。大多数情况下，单一成员的美国LLC默认属于此类。
- 外国人士：可以指非美国居民的个人、在美国境外成立的公司、合伙企业或其他类型的组织、外国政府机构等。 请注意一个特殊情况：如果您是美国税务居民，您设立了一家海外公司，然后这家海外公司又全资拥有一个美国的LLC（即“被忽视实体”），那么这家海外公司就属于“外国人士”的范畴。在这种情况下，这家海外公司（作为外国人士）拥有的美国LLC就需要提交5472表格。
- 相关定义：IRS对“持股25%的外国公司”、“占25%股份的外国股东”、“直接持股25%的外国股东”以及“最终间接持股25%的外国股东”等术语都有具体的定义。
- 外籍人士持有的美国被忽视实体：指由“外国人士”（个人或法人）全资拥有的美国本土实体，该实体在税务上被视为与其所有者合并纳税（即“被忽视”），但出于信息申报的目的（如提交5472表格），则被视为独立的美国公司。
但基本原则是：如果您（作为外国人士）在美国的一家公司（包括符合条件的LLC）中直接或间接持有的股份达到或超过25%，您就需要关注5472表格的申报要求。
信息申报与税务申报的区别
需要明确的是，IRS表格5472本身通常不直接导致纳税义务。对于大多数需要提交此表的情况而言，它更多的是一种信息申报。其目的是让IRS了解您的美国公司在相应税务年度内与外国关联方（包括股东）进行了哪些类型的交易。
举个例子：如果您是一位非美国居民，在美国特拉华州注册了一家LLC，主要是为了方便开设美国的商家账户和银行账户。那么，根据目前的规定，您的这家美国LLC很可能有义务提交IRS表格5472。这并非一定意味着您需要在美国缴税，而是因为IRS希望更全面地了解在美国有商业活动的外国人的相关情况。
谁必须提交IRS表格5472？
需要提交IRS 5472表格的主体主要有以下几类：
- 存在持股达到25%“外国股东”的美国公司（包括根据规定被视为美国公司的外籍人士全资拥有的“被忽视实体”）
- 任何美国公司，如果其至少有一名直接或间接持股达到25%的“外国股东”，并且该公司与其外国股东或其他外国关联方之间发生了“应申报交易”，那么该公司就必须提交5472表格。
- 根据新规，由“外国人士”全资拥有的美国“被忽视实体”（如单一成员LLC），出于申报5472表格的目的，被视为美国公司。因此，如果该实体与其外国所有者或关联方发生了“应申报交易”，该实体也必须提交5472表格。
- 申报主体是美国公司或被视为美国公司的实体，而不是外国股东本人。
- 如果存在多名持股达到25%的外国股东（或关联方），申报公司需要在同一份5472表格的不同部分分别报告与这些股东（或关联方）相关的应申报交易。
- 请注意：申报义务的触发条件是至少有一位外国股东的持股比例达到或超过25%。如果多个外国股东合计持股超过25%，但没有任何一个单独达到25%的门槛，则（仅基于所有权规则）该美国公司（非被忽视实体）不需要提交5472表。（但外籍全资拥有的被忽视实体，因其特殊规定，仍需申报）。
- 表格需要填写的信息包括25%外国股东的姓名、地址、国籍或注册国，以及申报公司与各外国关联方（包括股东）之间发生的全部应申报交易的详细信息。
- 在美国境内从事贸易或业务活动的外国公司
- 如果一家外国公司在美国境内从事实际的贸易或商业活动，并且该公司与美国或外国的关联方之间发生了“应申报交易”，那么这家外国公司也需要提交5472表格。
- 这同样适用于任何通过在美国境内的贸易或业务活动获得收入的外国公司。
总的来说，是否需要提交5472表格，主要取决于两个关键因素：一是美国公司（包括特定的“被忽视实体”）是否存在持股25%以上的外国股东并发生应申报交易，二是外国公司是否在美国从事贸易或业务活动并发生应申报交易。
例如：如果您是非美国公民，并且您本人或您拥有的外国公司全资拥有一个美国的“被忽视实体”（比如一个LLC），那么这个美国实体很可能就需要申报5472表。
表格5472的申报截止日期是什么时候？
如果申报实体（美国公司或外国公司）没有其他美国纳税申报义务，IRS通常将其税务年度视为公历年度（1月1日至12月31日）。
在大多数情况下，5472表格需要随同美国公司（或在美国经营的外国公司）的所得税申报表（例如Form 1120, 1120-F等）一并提交。
这意味着，对于采用公历年度的公司，截止日期通常是次年的4月15日。如果公司获得了所得税申报的延期，那么5472表格的提交截止日期也会相应延长。
未能按时提交5472表格的处罚
如果您有义务提交IRS表格5472，但未能按时提交、未提交，或者提交的表格信息存在重大遗漏，IRS可能会处以每年25,000美元的罚款。
此外，未能合规申报还可能引起IRS对贵公司的进一步关注，例如可能导致税务审计以及持续的后续检查。
我们的建议始终是
我们的建议始终是：对您所有相关的商业活动信息保持完全透明。如果您有义务提交申报文件，请务必如实、按时提交。尤其是在当前全球各国通过《海外账户税收合规法案》(FATCA) 及其他国际协议加强信息共享的大背景下，如果您未能提交应报的表格，美国官方最终发现的可能性非常高，这可能导致您面临高额罚款和其他不必要的麻烦。
IRS表格5472：常见问题解答
问：在哪里可以找到表格5472的官方填写指南？
答：您可以访问美国国税局官方网站，搜索“Form 5472 Instructions”来查阅详细的填写指南。
问：提交5472表格的基本要求是什么？
答：根据规定，满足申报条件的美国公司（包括特定的“被忽视实体”）或在美国经营的外国公司，每年都需要提交IRS 5472表格，报告其与外国关联方的基本信息和发生的“应申报交易”等情况。
问：哪些交易属于5472表格要求申报的“应申报交易”？
答：所有需要申报的交易类型在IRS的官方说明或表格本身中有详细列出。常见的包括销售、租金、佣金、利息、特许权使用费、资本投入/撤出、贷款等。您应仔细核对官方指南以确保没有遗漏。
问：5472表格的提交截止日期是什么时候？
答：5472表格通常需要与公司的所得税申报表（如Form 1120或1120-F）在同一截止日期前提交。对于采用公历年作为税务年度的公司，这个日期通常是次年的4月15日。
问：提交IRS 5472表格是否可以申请延期？
答：是的。如果您的公司为其所得税申报表申请并获得了批准的延期，那么提交5472表格的截止日期也会自动获得相同的延期。
